Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) o odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki – członek zarządu odpowie za długi spółki, nawet gdy jedynym jej wierzycielem był Skarb Państwa. Wyrok TSUE z 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 ma istotne znaczenie dla członków zarządów spółek kapitałowych. TSUE potwierdził, że odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki może powstać nawet wtedy, gdy jedynym wierzycielem spółki był Skarb Państwa, ale jednocześnie wskazał na konieczność zapewnienia prawa do obrony przed zarzutami fiskusa.
Sprawa dotyczyła prezesa zarządu spółki z o.o., wobec którego organy podatkowe wydały decyzję o solidarnej odpowiedzialności za zaległości VAT spółki. Fiskus uznał, że egzekucja wobec samej spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie zgłosił w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Były prezes argumentował jednak, że spółka miała wyłącznie jednego wierzyciela – Skarb Państwa – dlatego w praktyce nie istniały realne podstawy do złożenia skutecznego wniosku upadłościowego. W jego ocenie brak większej liczby wierzycieli powodował, że obowiązek zgłoszenia upadłości nie powinien powstać.
Trybunał nie podzielił tej argumentacji. Uznał, że sam fakt istnienia tylko jednego wierzyciela publicznoprawnego nie zwalnia członka zarządu z obowiązku podjęcia działań przewidzianych prawem upadłościowym. Oznacza to, że zaległości podatkowe wobec Skarbu Państwa mogą stanowić podstawę do przypisania osobistej odpowiedzialności członkowi zarządu.
TSUE podkreślił jednocześnie, że odpowiedzialność ta nie ma charakteru automatycznego. Członek zarządu powinien mieć możliwość wykazania, że dochował należytej staranności przy prowadzeniu spraw spółki, albo że brak zgłoszenia wniosku o upadłość nie nastąpił z jego winy. Dodatkowo wskazano na wcześniejszy wyrok TSUE, w sprawie C-277/24, mówiącym o zapewnieniu prawa do obrony dla członka zarządu oraz zapoznania się z aktami sprawy, prowadzonej przez fiskusa.
Wyrok TSUE w sprawie C-278/24 wzmacnia pozycję fiskusa w dochodzeniu zaległości podatkowych od członków zarządu, ale równocześnie podkreśla konieczność respektowania prawa do obrony. Dla osób zarządzających spółkami oznacza to potrzebę jeszcze większej ostrożności w zakresie monitorowania sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz szybkiego reagowania na symptomy niewypłacalności. Przy zaległościach podatkowych optymalnym rozwiązaniem są ugody z urzędem skarbowym i rozłożenie zadłużenia na raty. Podpisanie ugody i spłata zadłużenia zgodnie z harmonogramem umożliwia dalsze działanie firmy oraz chroni członków zarządu przed odpowiedzialnością osobistą. Ugoda z US chroni zarówno majątek osobisty członków zarządu jak i majątek firmowy przed egzekucją.
Masz dodatkowe pytania?
Zapraszamy do kontaktu i umówienia spotkania w Kancelarii w Warszawie. Zapewniamy naszym Klientom kompleksową pomoc prawną
