Mniejszościowy wspólnik będzie miał szansę uwolnić się ze spółki dzięki planowanym zmianom w Kodeksie spółek handlowych (k.s.h.). Mają one na celu ułatwienie wyjścia wspólnika mniejszościowego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). W obecnym stanie prawnym, wspólnik mniejszościowy jest nierzadko “uwięziony” w spółce, nie mając realnego wpływu na jej działalność, ma za to trudności ze zbyciem udziałów. Ten stan rzeczy ma zmienić planowana nowelizacja.
W polskim prawie handlowym jednym z problemów, z jakimi zetkną się drobni wspólnicy i akcjonariusze, jest tzw. sytuacja, w której mniejszościowy udziałowiec praktycznie nie ma żadnej realnej możliwości zakończenia swojej obecności w spółce. Do tej pory, polski Kodeks spółek handlowych nie przewidywał prostego mechanizmu, który pozwalałby mu opuścić spółkę z zachowaniem wartości ekonomicznej udziałów. Obecne regulacje są bogate w prawa dla większościowych wspólników, jednak względem mniejszości często pozostają niewystarczające lub są de facto iluzoryczne.
W aktualnym stanie prawnym obowiązujące przepisy nie przewidują wprost prawa do przymusowego wykupu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółce z o.o.), nawet jeżeli większość rażąco narusza prawa mniejszości. Wspólnik mniejszościowy może co najwyżej domagać się rozwiązania spółki i jej likwidacji, co rzadko jest dobrym rozwiązaniem biznesowym. Sprzedaż udziałów wymaga zgody spółki lub większości wspólników, co w praktyce często jest niemożliwe, ponieważ większościowi wspólnicy nie chcą takiej sprzedaży. W efekcie mniejszościowi wspólnicy często stają wobec sytuacji, w której ich kapitał jest zamrożony, a prawa praktycznie bez znaczenia, nawet jeśli decyzje większości naruszają ich interesy.
W związku z tym w odpowiedzi na postulaty praktyków i ekspertów, Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego oraz projektodawcy nowelizacji k.s.h. proponują nowe rozwiązania, które mają zmienić obecną sytuację na korzyść mniejszościowych wspólników. Ma być nim prawo do sądowego orzeczenia przymusowego wykupu udziałów. Mniejszościowy wspólnik w spółce z o.o. oraz akcjonariusz spółki akcyjnej będzie mógł złożyć pozew o ustąpienie ze spółki.
Sąd może orzec przymusowy wykup jego udziałów lub akcji przez pozostałych wspólników lub przez spółkę. W sytuacji gdy zachodzi ważna przyczyna wynikająca ze stosunków między wspólnikami lub między spółką a wspólnikiem, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem wspólnika ustępującego. W praktyce oznacza to, że nawet jeżeli większość nie chce dobrowolnie wykupić udziałów, sąd – analizując okoliczności – będzie mógł uczynić to obowiązkiem dla innych wspólników albo dla spółki. Takie rozwiązanie oznacza prawdziwy przełom – w końcu mniejszościowy wspólnik nie będzie całkowicie zależny od dobrej woli większości, lecz będzie miał skuteczne narzędzie prawne do wyjścia z inwestycji, nawet w przypadku rażącego pokrzywdzenia.
Masz dodatkowe pytania?
Zapraszamy do kontaktu i umówienia spotkania w Kancelarii w Warszawie. Zapewniamy naszym Klientom kompleksową pomoc prawną
