Odpowiedzialność za długi w spółce z o.o., np. z tytułu nieopłaconych faktur, można przenieść na członka zarządu, zgodnie z art. 299 K.s.h. (Kodeks spółek handlowych). Istnieje taka możliwość, warunkiem jest przeprowadzenie egzekucji najpierw przeciwko spółce.
Spółka z o.o. jako samodzielny podmiot, co do zasady, odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem. Są jednak sytuacje kiedy odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą również wspólnicy lub członkowie zarządu. Wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu spółki, ale dopiero w momencie stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.
Zgodnie z art. 299 § 1 KSH, „jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta dotyczy osób, które były członkami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy niezaspokojona wierzytelność stała się wymagalna.”
Takie postępowania toczą się już od wielu lat. Jak to wygląda w praktyce? Wierzyciel w pierwszej kolejności musi skierować pozew przeciwko spółce. Mając tytuł wykonawczy – najczęściej jest to nakaz zapłaty, składa wniosek do komornika. Jeżeli w trakcie egzekucji komorniczej wierzyciel nie odzyska swojej należności, a komornik stwierdzi bezskuteczność egzekucji, kolejnym krokiem jest złożenie pozwu o zapłatę przeciwko członkowi/członkom zarządu spółki.
Na tym etapie postępowania wierzyciel ma prawo dochodzić, poza należnością główną, również kosztów procesu, kosztów postępowania egzekucyjnego i odsetek ustawowych za opóźnienie. Istnieje oczywiście orzecznictwo w tej sprawie – Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r. III CZP 118/06:
„Odpowiedzialność członków Zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce należność główną, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej.”
Czy zawsze członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki? Nie zawsze. Zadłużona spółka może zawrzeć ugodę i spłacać dług w ratach. Wtedy odpowiedzialność nie spadnie na członków zarządu.
Art. 299 § 2 K.s.h. wskazuje również inną sytuacje, kiedy członek zarządu może uwolnić się od takiej odpowiedzialności: „jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody”.
Tego rodzaju postępowania są w zakresie działania również naszej Kancelarii. Posiadamy bogate doświadczenie zarówno w dochodzeniu wierzytelności wobec spółek i członków zarządu, jak i w zawieraniu ugód, aby do takich kryzysowych sytuacji nie doszło. Zapraszamy do korzystania z usług naszej Kancelarii.
Masz dodatkowe pytania?
Zapraszamy do kontaktu i umówienia spotkania w Kancelarii w Warszawie. Zapewniamy naszym Klientom kompleksową pomoc prawną.
