Wielu lekarzy prowadzących praktykę w formie spółki cywilnej wraz z rozwojem działalności zaczyna dostrzegać ograniczenia tej formy prawnej. Rosnąca liczba pacjentów, zatrudnianie personelu medycznego, zakup drogiego sprzętu diagnostycznego czy zawieranie kontraktów z NFZ oraz prywatnymi ubezpieczycielami powodują, że odpowiedzialność wspólników staje się coraz większa. W tej sytuacji coraz więcej lekarzy zmienia formę prowadzenia działalności, a jednym z najczęściej wybieranych rozwiązań jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozwala ono zachować ciągłość prowadzonej działalności, a jednocześnie znacząco zwiększyć bezpieczeństwo majątku prywatnego wspólników.
Obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych umożliwiają przekształcenie spółki cywilnej prowadzącej przedsiębiorstwo, między innymi w branży medycznej, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 551 § 3 Kodeksu spółek handlowych do przedmiotowego przekształcenia stosuje się przepisy o przekształceniu spółki jawnej. Spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. W praktyce oznacza to, że działalność medyczna nie musi być likwidowana ani zakładana od początku. Następuje zmiana formy organizacyjno-prawnej przy zachowaniu ciągłości przedsiębiorstwa. Co istotne, pozostaje nawet ten sam NIP i REGON.
Najczęściej powodem podjęcia decyzji o przekształceniu nie są wyłącznie kwestie podatkowe, ale przede wszystkim bezpieczeństwo prowadzenia działalności i odpowiedzialność majątkowa. Do najważniejszych korzyści z tytułu przekształcenia można zaliczyć:
- ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki,
- łatwiejsze pozyskanie inwestorów lub nowych wspólników,
- większa wiarygodność wobec banków i kontrahentów,
- możliwość uporządkowania zasad zarządzania kliniką lub przychodnią,
- prostsze planowanie sukcesji rodzinnej,
- możliwość korzystania z określonych modeli opodatkowania
Proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. składa się z kilku etapów. Pierwszym krokiem jest szczegółowa analiza umowy spółki cywilnej, struktury majątkowej, zobowiązań oraz zawartych umów. Na tym etapie warto również przeanalizować: umowy z NFZ, kontrakty z personelem, leasingi sprzętu medycznego, zaciągnięte kredyty, umowy najmu lokali medycznych oraz posiadane zezwolenia i wpisy do rejestrów.
Podstawowym dokumentem całej procedury jest plan przekształcenia. Dołącza się do niego między innymi projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki z o.o., sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia. Wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu w formie aktu notarialnego. Jednocześnie zostaje podpisana umowa spółki z o.o. oraz powołany zarząd.
Kolejnym etapem jest złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego. Dzień wpisu do KRS jest momentem przekształcenia. Od tego dnia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością staje się następcą prawnym dotychczasowej spółki cywilnej. Przekształcenie spółki cywilnej lekarskiej w spółkę z o.o. jest rozwiązaniem, które może znacząco zwiększyć bezpieczeństwo prowadzenia działalności medycznej. Daje możliwość ograniczenia ryzyka gospodarczego, uporządkowania struktury organizacyjnej oraz stworzenia lepszych warunków do dalszego rozwoju przychodni lub kliniki.
Masz dodatkowe pytania?
Zapraszamy do kontaktu i umówienia spotkania w Kancelarii w Warszawie. Zapewniamy naszym Klientom kompleksową pomoc prawną
