Ważna uchwała w sprawie spółek z o.o. została wydana przez Sąd Najwyższy w dniu 21 lutego 2024 r. pod sygnaturą III UZP 8/23. Jest to bardzo istotna uchwała dla wspólników dwuosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Najwyższy orzekł, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.
Dlaczego jest to tak ważna uchwała? Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych składki na ubezpieczenia społeczne płacą tylko podmioty działające jednoosobowo. W przypadku spółek chodzi o sytuację, kiedy w spółce z o. o. jest jeden wspólnik. W przypadku, kiedy w spółce jest dwóch wspólników, nie podlegają oni obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Nie powinni, ale ZUS często stosował własną interpretację przepisów. W sytuacji kiedy w spółce z o. o. jeden ze wspólników miał 99 procent udziałów, a drugi tylko 1 procent, w ocenie ZUS był on wspólnikiem iluzorycznym. Organ rentowy naliczał wtedy składki z tytułu ubezpieczeń społecznych wspólnikowi posiadającemu 99 procent udziałów, traktując spółkę jako jednoosobową.
ZUS argumentował swoją decyzję tym, że wspólnik posiadający 99 procent udziałów – tzw. wspólnik większościowy, może swobodnie kształtować treść uchwał na zgromadzeniu wspólników, oraz podejmować decyzje odnośnie działalności spółki. Wspólnik posiadający 1 procent udziałów był traktowany przez ZUS jako wspólnik iluzoryczny, powołany jedynie w celu zwolnienia z opłacania składek.
ZUS stworzył w ten sposób własną definicję norm prawnych, które miały duży wpływ na sytuację ubezpieczonych. Niestety, orzecznictwo sądów powszechnych w tej sprawie również nie było jednolite. W końcu jedna ze spraw trafiła do Sądu Najwyższego. Ten ostatecznie orzekł, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadający 99 procent udziałów nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Jest to bardzo dobra informacja dla wspólników większościowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Po pierwsze jej skutkiem będzie ujednolicenie orzecznictwa, a po drugie uchwała Sądu Najwyższego pozwoli zakończyć toczące się sprawy z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych.
Masz dodatkowe pytania?
Zapraszamy do kontaktu i umówienia spotkania w Kancelarii w Warszawie. Zapewniamy naszym Klientom kompleksową pomoc prawną.
